Kubota Corporation (Sede: Naniwa-ku, Osaka, Japón; Presidente y Director Representante: Yuichi Kitao; en adelante «Kubota») ha anunciado que Kubota y el fabricante indio de tractores Escorts Limited (Sede: Ciudad de Faridabad, Estado de Haryana, India; Presidente y Director General: Nikhil Nanda; en adelante, «EL») han llegado a un acuerdo en virtud del cual Kubota aumentará su participación en EL mediante la suscripción de una adjudicación primaria de acciones preferentes a terceros y una oferta pública de adquisición.
1. Antecedentes y objetivos del aumento de la participación de Kubota en EL
- EL es una empresa que cotiza en bolsa y es uno de los principales fabricantes de tractores en el mercado indio, que es, al parecer, el mayor mercado de tractores del mundo en términos de ventas de unidades. EL también fabrica y distribuye maquinaria de construcción y otros productos.
- En la India, los tractores se utilizan durante todo el año para transportar cargas, además de las labores agrícolas habituales, por lo que los tractores principales son muy duraderos, con funciones limitadas y a precios razonables (en adelante, «tractores básicos»).
- Con el objetivo de abordar las necesidades del mercado en la India, Kubota ha reforzado su asociación con EL, especializada en el desarrollo y la fabricación de tractores básicos, mediante el establecimiento de una empresa conjunta de fabricación en 2019 y a través de una inversión directa de capital en EL en 2020.
- Kubota ha decidido aumentar su participación en EL, basándose en las expectativas de expansión del mercado de tractores básicos en los países emergentes, incluida la India. Además, la dirección también ha considerado esta inversión como la mejor manera de que Kubota utilice los recursos combinados de manera eficaz y fortalezca aún más la asociación entre las dos empresas.
- Tras aumentar su participación en EL, Kubota proporcionará tractores básicos de calidad y asequibles, utilizando el know-how de EL y los conocimientos y capacidades de desarrollo de productos acumulados por Kubota para mejorar la calidad y la productividad en las funciones de I+D, adquisición y fabricación. En el campo de la distribución y el servicio, Kubota se esforzará por utilizar eficazmente las redes de distribución de ambas empresas, ofreciendo una amplia gama de productos, desde tractores de alto rendimiento hasta tractores básicos.
- Al posicionar a EL como una base importante para los tractores básicos en el futuro, Kubota considerará el desarrollo y la fabricación de cosechadoras básicas y maquinaria de construcción dirigida a la India y otros mercados emergentes.
2. Resumen de EL
Nota: EL reducirá su capital social sin pago de ninguna contraprestación en 12.257.688 acciones en poder de ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST junto con la inversión de Kubota en EL anunciada en marzo de 2020 (en adelante, «Primera reducción de capital»). Se espera que el número de acciones en circulación de EL disminuya a 122.576.878 acciones desde 134.834.566 acciones.
3. Descripción del aumento de la participación de Kubota en EL
Kubota aumentará su participación en EL antes del 31 de marzo de 2022, mediante la suscripción de la adjudicación primaria de acciones preferentes a terceros y la oferta pública de adquisición de acciones de EL (en adelante, colectivamente, la «Transacción»). Posteriormente, se lanzará una oferta pública de adquisición de la filial cotizada de EL, Escorts Finance Limited, por un máximo del 26,00% de las acciones en circulación, de conformidad con el Reglamento de la Junta de Valores y Bolsa de la India y otras normas aplicables (importe de adquisición previsto: máximo de 51,0 millones de rupias (aproximadamente 76,4 millones de yenes a un tipo de cambio de 1,50 yenes por una rupia)). El número de acciones de EL en manos de la familia Nanda, la familia fundadora de EL, no cambiará con la transacción. Además, EL tiene previsto iniciar una reducción adicional (en adelante, la «segunda reducción de capital») de las 21.442.343 acciones restantes en poder de ESCORTS BENEFIT AND WELFARE TRUST sin pago de ninguna contraprestación una vez concluida la Transacción.
La Transacción está sujeta a la aprobación de la junta general de accionistas de EL y de las autoridades reguladoras. Por lo tanto, el número real de acciones de EL que se adquirirán y el momento en que se completará la Transacción pueden variar en función de diversos factores, incluidos los plazos de las aprobaciones y el número de acciones presentadas en la oferta abierta. Las transacciones se ejecutarán con prontitud, una vez satisfechos los requisitos previos, como la aprobación de la junta general de accionistas de EL y la autorización de las autoridades reguladoras.
4. Número de acciones que se van a adquirir, precio de adquisición y acciones que se poseen antes y después de las transacciones
Nota 1: 1 rupia = 1,50 yenes
Nota 2: Cada ratio de participación en (4) se ha calculado partiendo del supuesto de que la primera reducción de capital
Reducción de Capital ha sido efectiva.
5. Programación
6. Perspectivas de futuro
Tras la finalización de la Transacción, Nikhil Nanda seguirá siendo el Presidente y Director General de EL, por lo que trabajará para el crecimiento del negocio de EL junto con Kubota, según el acuerdo de accionistas entre Kubota, Nikhil Nanda y otros miembros de la familia fundadora. Además, tras la finalización de la Transacción, Nikhil Nanda será nombrado recientemente para el puesto de Senior Managing Executive Officer y General Manager of Value-Innovative Farm and Industrial Machinery Strategy and Operations (un puesto de nueva creación) de Kubota, lo que le permitirá desempeñar un papel en la promoción de la expansión del negocio con respecto a la maquinaria básica, incluidos los tractores. Asimismo, Nikhil Nanda será nombrado director de Kubota Holdings Europe B.V., una filial que supervisa el negocio de la maquinaria europea.
Además, tras la finalización de la Transacción, sujeta a la finalización de los procedimientos requeridos por las leyes aplicables y al cumplimiento de cualquier otra condición precedente, Kubota Agricultural Machinery India Private Ltd., la filial de ventas conjunta de Kubota y EL, y Escorts Kubota India Private Limited, la filial de fabricación conjunta de Kubota y EL, cada una como empresa fusionada, serán fusionadas y absorbidas por EL, que será la empresa superviviente.
7. Impacto en el rendimiento empresarial
El impacto financiero de la transacción está siendo examinado actualmente. En caso de que surja alguna información importante como resultado del examen, se publicará rápidamente una información exhaustiva.
<Declaraciones de precaución con respecto a las declaraciones prospectivas>
Este documento puede contener declaraciones prospectivas que se basan en las expectativas, estimaciones, proyecciones y suposiciones de la dirección. Estas declaraciones no son garantía de resultados futuros e implican ciertos riesgos e incertidumbres, que son difíciles de predecir. Por lo tanto, los resultados futuros reales pueden diferir materialmente de lo previsto en las declaraciones prospectivas debido a una serie de factores, incluyendo, sin limitación: las condiciones económicas generales en los mercados de la Compañía, en particular las políticas agrícolas del gobierno, los niveles de gastos de capital, tanto en el sector público como en el privado, los tipos de cambio de divisas, la ocurrencia de desastres naturales, la continua presión de los precios de la competencia en el mercado, así como la capacidad de la Compañía para seguir ganando aceptación de sus productos.
